Gruppo Campari lancia un’Offerta Pubblica d’Acquisto amichevole per SPML

Gruppo Campari lancia un’Offerta Pubblica d’Acquisto amichevole per
Société des Produits Marnier Lapostolle S.A., proprietaria del brand Grand Marnier

Gruppo Campari si aggiudica la distribuzione in esclusiva a livello globale
del portafoglio spirit di Grand Marnier

Grand Marnier si inserisce perfettamente nella strategia
acquisitiva del Gruppo Campari

 

SOMMARIO

  • Gruppo Campari ha raggiunto un accordo con i membri della famiglia azionista di controllo della società quotata francese Société des Produits Marnier Lapostolle S.A. (‘SPML’) per acquisire il controllo della società come segue:

    • acquisizione immediata di azioni iniziali, corrispondenti a 17,19% in piena proprietà, 1,06% in nuda proprietà e 1,54% in usfrutto del capitale di SPML, con transazioni ai blocchi con alcuni membri della famiglia azionista di controllo

    • accordo per consentire l’acquisizione dal 2021, attraverso opzioni put e call, di tutte le rimanenti azioni detenute dai membri della famiglia azionista di controllo, corrspondenti al 26,60% in piena proprietà e al 2,24% in nuda proprietà

    • lancio di un’Offerta Pubblica d’Acquisto sulle rimanenti azioni di SPML con l’intenzione di acquisire il controllo totale della società

    • nell’eventualità che il risultato dell’Offerta Pubblica di Acquisto porti il Gruppo Campari a detenere meno del 50,01% delle azioni e dei diritti di voto di SPML, gli azionisti della famiglia che sono controparti delle ozpioni put e call si sono impegnati a vendere prima del 2021 le loro azioni e a rinunciare ai loro diritti di voto doppio nella misura necessaria per consentire a Gruppo Campari di acquisire il controllo di SPML

  • In linea con le condizioni concordate con gli azionisti della famiglia azionista di controllo, Gruppo Campari lancerà un’Offerta Pubblica d’Acquisto:

    • a un prezzo di € 8.050[1] per azione in contanti (che implica un premio del 60,4%[2] rispetto al prezzo corrente dell’azione), più un earn-out relativo alla potenziale vendita di una proprietà immobiliare a St. Jean Cap Ferrat (Francia) di proprietà di SPML

    • escludendo gli effetti della vendita della proprietà immobiliare e del relativo earn-out, l’Equity Value totale implicito per il 100% di SPML sarà € 684 milioni[3], mentre l’Enterprise Value totale implicito per il 100% di SPML sarà € 652 milioni

    • qualora, a seguito dell’esito positivo dell’Offerta Pubblica d’Acquisto, la partecipazione di Gruppo Campari in SPML superasse il 95% (includendo anche le azioni oggetto degli accordi di opzioni put e call), Campari acquisterà il restante flottante, portando alla revoca della quotazione di SPML

  • Infine, contestualmente all’acquisizione delle azioni iniziali in SPML, Gruppo Campari ha sottoscritto un accordo in esclusiva con la società target per la distribuzione del portafoglio di spirit Grand Marnier a livello mondiale

  • SPML si inserisce perfettamente nella strategia di acquisizione del Gruppo Campari:

    • SPML è una delle principali società produttrici di spirit francesi, proprietaria del brand premium e iconico Grand Marnier

    • frutto di un’accurata ed esclusiva miscela di essenza distillata di arance e di fine cognac, Grand Marnier è uno dei brand maggiormente riconosciuti e celebrati dell’industria degli spirit, contraddistinto da una storia di 150 anni e dotato di una forte presenza nel canale premium on trade

    • Grand Marnier si appresta a entrare nel portafoglio di brand a priorità globale[4] del Gruppo Campari, in tal modo rimodellando, rafforzando e arricchendo ulteriormente l’offerta premium del Gruppo. Inoltre, il brand consente al Gruppo di capitalizzare ulteriormente il fenomeno di riscoperta dei cocktail classici, in particolare negli Stati Uniti

  • Il Gruppo continua a fare leva sull’ampliata piattaforma distributiva a livello internazionale, così come sulle proprie capacità di brand building, incrementa ulteriormente la massa critica nei mercati del Gruppo (in particolare nel mercato chiave statunitense) e incrementa l’esposizione al canale premium tradizionale e al canale duty free

  • Positivo l’impatto sia finanziario che sul business mix. Con Grand Marnier, Gruppo Campari:

    • consolida un brand a elevato margine e un business ad alta generazione di cassa

    • aggiunge un prodotto premium e un brand distintivo al proprio portafoglio di brand a priorità globale, che permette di arricchire il mix di prodotto per brand e mercato (gli Stati Uniti diventano il mercato principale a livello di vendite di Gruppo)

    • consolida ulteriormente la propria posizione come principale fornitore di liquori premium e specialità bitter a livello mondiale

    • continua a implementare la propria strategia di acquisizioni in maniera molto disciplinata e coerente a beneficio della crescita futura

    • la transazione sarà finanziata da parte del Gruppo Campari con la propria liquidità disponibile

       

      Milano, 15 Marzo, 2016 - Gruppo Campari ha raggiunto un accordo con i membri della famiglia azionista  di controllo di SPML per acquisire il controllo della società tramite un’Offerta Pubblica d’Acquisto che sarà lanciata sul mercato regolamentato azionario francese secondo la normativa francese applicabile in materia.Contestualmente, Gruppo Campari ha siglato un accordo in esclusiva con SPML per la distribuzione del portafoglio di spirit Grand Marnier a livello mondiale.

       

      Struttura dell’acquisizione

      Transazione ai blocchi

      Gruppo Campari ha raggiunto un accordo con i membri della famiglia azionista di controllo della società quotata francese SPML per acquisire immediatamente azioni, corrispondenti a 17,19% in piena proprietà, 1,06% in nuda proprietà e 1,54% in usfrutto del capitale di SPML, con transazioni ai blocchi con alcuni membri della famiglia azionista di controllo.

      Esercizio di opzioni Put e Call e accordo con gli azionisti familiari

      Gruppo Campari ha altresì raggiunto un accordo attraverso opzioni put e call per l’acquisizione dal 2021 delle rimanenti azioni attualmente detenute dai membri della famiglia azionista di controllo, corrspondenti al 26,60% in piena proprietà e al 2,24% in nuda proprietà del capitale sociale di SPML.

      Gruppo Campari e gli azionisti della famiglia che hanno sottoscritto opzioni put e call hanno approvato anche un patto sulla governance di SPML fino all’esercizio delle citate opzioni put e call.

      Si precisa che ogni dividendo distribuito da SPML verrà dedotto dal prezzo di esercizio delle azioni put e call.

      Offerta Pubblica d’Acquisto

      Gruppo Campari ha intenzione di acquisire il controllo totale della società attraverso un’Offerta Pubblica d’Acquisto.

      Ai sensi delle condizioni concordate con i membri della famiglia azionista di controllo,il prezzo dell’Offerta Pubblica d’Acquisto sarà uguale a € 8.050 per azione in contanti, che implica un premio del 60,4% rispetto al prezzo corrente dell’azione[5].

      Il pagamento di un ulteriore corrispettivo (earn-out) è subordinato alla vendita di una proprietà immobiliare attualmente di proprietà di SPML a St. Jean Cap Ferrat (Francia).

      L’Offerta Pubblica d’Acquisto sarà lanciata a seguito della consultazione obbligatoria delle rappresentanze sindacali e delle autorizzazioni dell’autorità antitrust americana. 

      Nell’eventualità che il risultato dell’Offerta Pubblica di Acquisto dovesse portare Gruppo Campari a detenere meno del 50,01% delle azioni e dei diritti di voto in SPML, i membri della famiglia azionista di controllo controparti di opzioni put e call si sono impegnati a vendere in anticipo le loro azioni e ad abbandonare i loro diritti di voto doppio nella misura necessaria al fine di consentire l’acquisizione, da parte di Gruppo Campari, di una partecipazione di controllo in SPML.

      Qualora, a seguito dell’esito positivo dell’Offerta Pubblica d’acquisto, la partecipazione di Gruppo Campari in SPML venisse a superare il 95% (comprese le azioni oggetto degli accordi di opzioni put e call), Campari acquisterà il restante flottante delle azioni, con revoca della quotazione di SPML.

      Escludendo gli effetti della vendita della proprietà immobiliare e il relativo earn-out,l’Equity Value totale implicito per il 100% di SPML sarà € 684 milioni[6], mentre l’Enterprise Value totale implicito per il 100% di SPML sarà € 652 milioni[7].Si precisa che i proventi netti della vendita della proprietà immobiliare saranno trattenuti da Gruppo Campari fino all’importo massimo di € 80 milioni, mentre l’eventuale eccedenza al netto delle tasse e dei costi di cessione sarà distribuita a tutti gli azionisti venditori (inclusi quelli che aderiranno all’Offerta Pubblica d’Acquisto).

      Al fine di facilitare la transizione manageriale, François de Gasperis e Stéphane Marnier Lapostolle resteranno rispettivamente Presidente del directoire e nel management team sino all’esercizio delle opzioni di put e call.

       

      Accordo distributivo

      Infine, contestualmente all’acquisizione della partecipazione iniziale in SPML, Gruppo Campari entra in un accordo in esclusiva con SPML per la distribuzione del portafoglio di spirit di Grand Marnier a livello mondiale.

      L’accordo distributivo sarà effettivo il 1 luglio 2016 e rimarrà valido per un periodo di cinque anni e mezzo fino al 31 dicembre 2021. L’accordo iniziale sarà rinnovabile per ulteriori periodi di cinque anni dopo il 2021.

      Descrizione del business acquisito

      SPML è una società francese, specializzata nella produzione e nella vendita di liquori premium. Fondata nel 1827, la società ha velocemente acquisito una notevole reputazione per l’alta qualità dell’acquavite. Nel 1880, Louis-Alexandre Marnier Lapostolle, discendente del fondatore, ebbe l’intuizione di risaltare la ricchezza organolettica dei cognac miscelandoli con l’arancia, un frutto raro e prezioso a quei tempi. Da quel momento in poi, Grand Marnier è stato il risultato della combinazione dei cognac più puri e l’essenza delle arance selvatiche tropicali, uniti ad altri ingredienti e successivamente invecchiati in botti di quercia, seguendo una ricetta segreta rimasta invariata fin dall’origine. Oggi Grand Marnier è uno dei brand maggiormente riconosciuti e celebrati dell’industria spirit, con una storia di 150 anni. Come ingrediente fondamentale di molti cocktail classici, Grand Marnier gode di un posizionamento premium, oltre a essere qualificato come un ‘must have’ nell’offerta dei premium cocktail bar, grazie alla sua eccellente qualità e riconoscimento internazionale.

      La società ha sede a Parigi, è quotata all’Euronext (Parigi) e ha una capitalizzazione di mercato pari a € 427 milioni al 11 marzo 2016.

      Le principali attività di imbottigliamento e confezionamento sono localizzate in Normandia, in Francia.

      Nell’anno fiscale terminante il 31 dicembre 2015, SPML ha realizzato vendite consolidate pari a € 151,7 milioni[8], di cui vendite di prodotti finiti pari a € 129,5 milioni, e un EBITDA consolidato pari a € 30,8 milioni. Si precisa che l’EBITDA di SPML non include i profitti realizzati dai distributori.

      Il portafoglio spirit di Grand Marnier è il core business di SPML e costituisce circa il 85% del fatturato consolidato relativo alle vendite di prodotti finiti nel 2015. Il portafoglio di Grand Marnier include Grand Marnier Cordon Rouge, Cherry Marnier, Louis Alexandre, Cuvée du Centenaire, Cuvée du Cent Cinquantenaire e Quintessence.

      In relazione all’estensione geografica, il 92% circa delle vendite di SPML a livello consolidato dei prodotti finiti è realizzato al di fuori della Francia. I principali mercati sono gli Stati Uniti, che coprono circa il 60%, Germania, Canada e Francia. I prodotti di SPML sono attualmente distribuiti in oltre 150 paesi tramite distributori terzi.

      Parametri dell’operazione

      Escludendo gli effetti della vendita della proprietà immobiliare e del relativo earn-out, il multiplo implicito calcolato sulla base dell’Enterprise Value complessivo per il 100% di SPML pari a € 652 milioni e l’EBITDA pro-forma prima di oneri non ricorrenti pari € 47,4 milioni nel 2015, che include gli effetti stimati dell’accordo di distribuzione mondiale, ed esclude ogni potenziale sinergia, sarà pari a 13,7 volte.

      Si stima che l’acquisizione avrà un effetto accrescitivo immediato su base pro-forma annuale.

       

      Razionale dell’operazione

      Bob Kunze-Concewitz,Chief Executive Officer, ha dichiarato: Siamo onorati di consolidare questa alleanza fra la famiglia azionista di controllo di SPML e Gruppo Campari. Grand Marnier è un’indiscussa icona francese, con una ricca storia di 150 anni per la quale abbiamo profondo rispetto. Questa transazione si inserisce in modo ideale nella nostra strategia di crescita esterna sia in termini di profilo di brand, sia di struttura distributiva e finanziaria. Grazie al brand Grand Marnier, aggiungiamo un prodotto premium e un brand distintivo al nostro portafoglio di brand a priorità globale, che permette di arricchire il nostro mix di prodotto, e consolidiamo ulteriormente la nostra posizione come principale fornitore di liquori premium e specialità bitter a livello mondiale. A livello distributivo, Grand Marnier ci offre l’opportunità unica di continuare a fare leva sulla rafforzata piattaforma distributiva a livello internazionale,grazie alla sua perfetta sovrapposizione a livello geografico. Inoltre, continuiamo a fare leva sulle nostre forti strategie di marketing e sul consolidato track record di rilancio e accelerazione di brand ad alto potenziale. Grazie all’altissima qualità del prodotto e al riconoscimento su scala internazionale, Grand Marnier arricchisce la nostra esposizione al canale premium tradizionale su tutti i mercati, a beneficio del portafoglio di brand del Gruppo,nonché al canale duty free. In particolare, come principale ingrediente in molti cocktail classici e must have nei classic cocktail bar, Grand Marnier rafforza la nostra strategia di continuare a capitalizzare sul ritorno dei cocktail tradizionali, in particolare negli Stati Uniti. Negli Stati Uniti è infatti nato un trend, molto favorevole e in espansione sui mercati globali, tra i mixologist e i consumatori premium, che mostrano un rinnovato interesse per le specialty e i liquori nei canali tradizionali. Grand Marnier, in qualità di brand chiave fra le priorità globali a livello di tutti i mercati più importanti, trarrà beneficio dal focus strategico della rafforzata piattaforma distributiva di Gruppo Campari. Con l’acquisizione di Grand Marnier, continuiamo a implementare la nostra strategia di acquisizioni in maniera molto disciplinata e coerente, anche a livello finanziario, in quanto consolidiamo un brand a elevata marginalità e generazione di cassa, che ci aspettiamo abbia un effetto accrescitivo immediato sul business esistente.’.

       

                



[1] Con saldo dividendo 2015

[2] Basato sul prezzo dell’azione SPML di € 5.020 al 11 marzo 2016

[3] Basato sulle 85.000 azioni in circolazione

[4] Tra cui Campari, Aperol, SKYY, Wild Turkey e il portafoglio di rum giamaicani.

[5] Il prezzo delle azioni di SPML è pari a 5.020 al 11 marzo 2016

[6] Basato su 85.000 azioni in circolazione

[7] La differenza tra Equity ed Enterprise Value al 31 dicembre 2015 pari a € 32,6 milioni è composta da: posizione finanziaria netta pari a € 32,3 milioni, piani pensionistici pari a € (18,0) milioni (al 31 dicembre 2014), interessi di minoranza pari a € (0,6) milioni, proventi da vendita di azioni proprie nell’ambito dell’Offerta Pubblica di Acquisto pari a € 23,1 milioni, acconto dividendo pari a € (4,2) milioni pagato il 25 gennaio 2016

[8] Fonte: Comunicato stampa SPML ‘COMMUNIQUE FINANCIER SUR LES COMPTES ANNUELS 2015’, pubblicato il 15 marzo 2016

Data di pubblicazione: 
15 mar 2016
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Ultima modifica 27 apr 2016