Gruppo Campari annonce le lancement d’une Offre Publique d’Achat amicale sur SPML

                                                                    Gruppo Campari annonce le lancement d’une Offre Publique d’Achat amicale sur la

Société des Produits Marnier-Lapostolle S.A., propriétaire de la marque Grand Marnier

 

La distribution mondiale des produits Grand Marnier est confiée en exclusivité à Gruppo Campari

L’acquisition de Grand Marnier s’inscrit parfaitement dans la stratégie de croissance externe de Gruppo Campari

 

 

 

FAITS MARQUANTS

 

  • ·    Gruppo  Campari  a  conclu  un  accord  avec  les  actionnaires  familiaux  majoritaires  de  la  société française cotée Société des Produits Marnier Lapostolle S.A.  (« SPML ») en vue d’en acquérir le contrôle selon les modalités suivantes :

 

Acquisition immédiate d’actions représentant 17,19% en pleine propriété, 1,06% en nue- propriété et 1,54% en usufruit du capital de SPML par la cession de blocs détenus par certains actionnaires familiaux

 

Accord en vue de permettre l’acquisition à partir de 2021 du solde des actions détenues par les  actionnaires  familiaux,  représentant  26,60%  en  pleine  propriété  et  2,24%  en  nue- propriété du capital de SPML, à travers des promesses d’achat et de vente

 

Dépôt d’une Offre Publique d’Achat amicale portant sur les actions en circulation de SPML et visant la prise de contrôle de la société

 

Dans l’hypothèse où à l’issue de l’Offre Publique d’Achat Gruppo Campari ne détiendrait pas au moins 50,01% du capital et des droits de vote de SPML, les actionnaires familiaux parties aux promesses d’achat et de vente se sont engagés à céder leurs actions et à renoncer à leurs droits de vote doubles dans les proportions nécessaires à l’obtention par Gruppo Campari d’un bloc contrôlant dans SPML

 

  • ·    Conformément aux termes de l’accord avec les actionnaires familiaux majoritaires, Gruppo Campari

lancera une Offre Publique d’Achat :

 

Au prix de 8 0501 € par action en numéraire (induisant une prime de 60,4%2 sur le dernier cours de bourse), hors versement d’un éventuel complément de prix afférent à la cession de l’actif immobilier les Cèdres détenu par SPML à St. Jean Cap Ferrat (France)

 

Sans prendre en compte la cession de l’actif immobilier et le complément de prix associé, la valeur des capitaux propres induite pour 100% de SPML est de 6843 millions d’euros, et la valeur d’entreprise induite pour 100% de SPML est de 652 millions d’euros

 

 

 

1 Solde du coupon 2015 final attaché

2 Basée sur le cours de bourse de SPML de 5 020 € au 11 mars 2016

3 Sur la base des 85 000 actions en circulation

 


Dans l’hypothèse où Gruppo Campari viendrait à détenir plus 95% du capital social de SPML (en incluant les actions sous promesses d’achat et de vente) suite à la réussite de l’Offre Publique d’Achat, Gruppo Campari mettrait en œuvre le retrait obligatoire sur les actions non présentées à l’Offre Publique d’Achat ce qui entrainerait la radiation de SPML de la cote

 

  • ·    Enfin, simultanément à l’acquisition des participations initiales dans le capital de SPML, Gruppo Campari a conclu un accord d’exclusivité avec SPML pour la distribution mondiale des produits Grand Marnier

 

  • ·    SPML s’inscrit parfaitement dans la stratégie de croissance externe de Gruppo Campari :

 

SPML est une société française de spiritueux de renom, propriétaire de la marque de liqueur emblématique et haut de gamme Grand Marnier

 

Réputée pour son mélange séduisant de cognac et d’essence d’orange amère, Grand Marnier est une des marques les plus reconnues et appréciées au monde dans le domaine des spiritueux avec une histoire longue de 150 ans et une forte présence dans les points de distribution haut de gamme

Grand Marnier s’apprête à rejoindre le portefeuille de marques Global Priorities4 de Gruppo Campari, lui permettant de renforcer son  positionnement haut de gamme, ainsi que de profiter encore davantage du regain d’intérêt pour les cocktails classiques, en particulier aux Etats Unis

 

  • ·    Le Groupe continue de capitaliser sur son savoir faire en terme de commercialisation à l’international et de développement des marques. Gruppo Campari atteint une taille critique sur ses marchés (particulièrement le marché stratégique des Etats Unis), et renforce sa présence sur les canaux de distribution haut de gamme et du Travel Retail mondial

 

  • ·    L’impact de la transaction est positif tant d’un point de vue financier qu’opérationnel. Grâce à Grand

Manier, Gruppo Campari pourra :

 

Consolider une marque générant des marges élevées et des flux de trésorerie positifs

 

Ajouter une marque emblématique et haut de gamme à son portefeuille de marques Global Priorities, engendrant ainsi une plus grande diversité en termes de produit, de marque et de géographie (les Etats Unis seront à terme le plus large marché pour le chiffre d’affaires du Groupe)

 

Consolider sa position de principal pourvoyeur de liqueurs haut de gamme et de bitters dans le monde

 

Poursuivre sa stratégie d’acquisition de façon parfaitement cohérente et disciplinée afin de générer de la croissance

 

Financer la transaction avec sa trésorerie disponible

 

 

Milan, le 15 mars 2016 – Gruppo Campari a conclu un accord avec les actionnaires familiaux majoritaires de SPML en vue d’acquérir une participation majoritaire dans la société par le biais du dépôt d’un projet d’Offre Publique d’Achat, conformément à la réglementation française en vigueur. Le Groupe a simultanément signé un accord d’exclusivité avec SPML pour la distribution mondiale du portefeuille de spiritueux de Grand Marnier.

Publishing date: 
15 Mar 2016
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Last updated Mar 15 2016